Fristlose Kündigung des Unternehmers nach Umwandlung des einzelkaufmännischen Handerlsvertreter-Unternehmens in eine GmbH

Handelsvertreterrecht

Wandelt ein Handelsvertreter sein einzelkaufmännisches Unternehmen nach den Vorschriften des Unwandlungsgesetzes in eine GmbH um, erlischt die Einzelfirma mit der Folge, dass alle ihre Rechte und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH übergehen. Geschieht dies gegen den erklärten Willen des Unternehmers, kann dieser das Vertragsverhältnis mit der GmbH fristlos kündigen, denn dem vertretenen Unternehmer kann kein neuer Vertragspartner aufgezwungen werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn zwischen dem Unternehmer und dem Handelsvertreter – wie dies bei Vertragsverhältnissen mit natürlichen Personen in der Regel der Fall ist – ein besonderes Vertrauensverhältnis bestanden hat. Dem vertretenen Unternehmer wird dann durch die Umwandlung in eine GmbH ein „anonymes Rechtsgebilde“ als Vertragspartner aufgezwungen, bei dem er nicht sicher sein kann, ob dort noch der ursprüngliche Vertragspartner persönlich tätig ist oder ob durch den Verkauf von Gesellschaftsanteilen möglicherweise unbekannte Dritte Einfluss auf die Handelsvertreter-GmbH nehmen.

Rechtsprechungen
5 O 247/06 – Fristlose Kündigung bei Rechtsformumwandlung